Espandere la rete in franchising all'estero: aspetti fiscali e legali

Tra gli elementi più rilevanti che il franchisor deve valutare con molta attenzione in sede di pianificazione del progetto di espansione della propria rete franchising all’estero vi sono certamente le caratteristiche giuridiche e fiscali del paese target.

Esse possono avere infatti un impatto molto rilevante sul progetto di internazionalizzazione della rete in franchising.

Questa analisi è di fondamentale importanza, non soltanto ai fini della decisione circa il paese estero in cui espandersi, ma anche in ordine alla struttura più opportuna, dal punto di vista contrattuale e societario, che dovrà assumere la rete estera, oltre che, ovviamente, sotto il profilo della valutazione dei costi complessivi cui il franchisor andrà incontro.

In particolare, sotto il profilo giuridico, dovrà essere adeguatamente analizzata la normativa del paese estero, sia sotto il profilo generale (con riferimento agli aspetti antitrust, IP, giuslavoristici, regolatori, privacy, doganali, valutari etc.), che sotto il profilo della eventuale presenza di leggi specifiche aventi ad oggetto il franchising.

Sotto quest’ultimo profilo, infatti, in molti paesi esteri vige una normativa imperativa (cioè obbligatoria) concernente ad esempio gli obblighi di disclosure da parte del franchisor (non necessariamente uguale a quella italiana: basti pensare ad esempio alle discolure laws che vigono nei diversi Stati USA) o il contenuto del contratto di franchising, cioè gli obblighi a carico delle parti (ad esempio la durata, gli obblighi di concorrenza, etc.). Tali normative devono essere adeguatamente conosciute e valutate, prima di intraprendere l’espansione della rete in una dato paese.

Occorre infatti considerare che, sebbene sia possibile (e talvolta consigliabile) assoggettare i contratti che verranno stipulati con i vari partners esteri coinvolti nel progetto di espansione della rete (Master Franchisee, Area Developers, Area Representatives, joint ventures, franchisees) alla legge del franchisor (cioè alla legge italiana), ciò non esclude che la legge locale (cioè del paese estero) troverà comunque applicazione quando si tratti di norme imperative (come è il caso, appunto, delle disclosure laws in materia di franchising, ma anche delle norme giuslavoristiche, di quelle a tutela dei consumatori etc.).

Senza contare che spesso anche le controversie scaturenti dai contratti di franchising che verranno stipulati nel paese estero dovranno essere obbligatoriamente risolte da giudici o arbitri locali. Di qui la fondamentale importanza di poter contare su uno studio legale che abbia contatti con studi legali qualificati del paese target, dotati delle necessarie conoscenze e in grado di tutelare al meglio il franchisor italiano.

Le risultanze della complessa analisi di cui sopra saranno fondamentali al fine di stabilire la struttura che la catena di franchising estera dovrà assumere, dal punto di vista contrattuale e societario. Vi sono infatti varie opzioni in proposito, a seconda che il franchisor decida di esportare la propria catena direttamente nel paese estero (ovvero stabilendo rapporti diretti con i franchisee esteri, eventualmente avvalendosi di Area Developers o Area Representatives) oppure avvalendosi di un Master franchisee. Ma su questo aspetto, di centrale importanza – in quanto si riflette direttamente sulle responsabilità del franchisor ed ha un rilevante impatto economico – ci soffermeremo in un prossimo articolo.

Data l’importanza dell’analisi in questione, è molto importante che la stessa venga condotta avvalendosi (anche) di consulenti legali e fiscali locali (cioè del paese target), dotati della necessaria conoscenza delle caratteristiche del paese estero di riferimento. A tal fine sarà quindi opportuno che i consulenti (legali e fiscali) italiani, di fiducia del franchisor italiano, possano avvalersi della collaborazione di consulenti locali, che dovranno coordinare ai fini della migliore risuscita del progetto di internazionalizzazione della rete.

Avv. Valerio Pandolfini